وزير التجارة والصناعة .

– بعد الاطلاع على القانون رقم 111 لسنة 2013 في شأن تراخيص المحلات المهنية، .

– وعلى القانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات،

– وعلى القرار الوزاري رقم 287 لسنة 2016 بإصدار اللائحة التنفيذية للقانون رقم 1 لسنة 2016.

– وعلى القرار الوزاري رقم 314 لسنة 2016 بتعديل بعض أحكام القرار الوزاري رقم 193 لسنة 2007 بإصدار لائحة مزاولة المهنة للمكاتب الهندسية والدور الاستشارية،

– وعلى القرار الوزاري رقم 496 لسنة 2017 بإصدار اللائحة التنفيذية للقانون رقم 1 لسنة 2016.

– وعلى القرار الوزاري رقم 598 لسنة 2017 بتعديل أحكام القرار الوزاري رقم 287 لسنة 2016.

– وعلى ما عرضه وكيل الوزارة،

– وبناء على ما تقتضيه مصلحة العمل.

قرر

الفصل الأول

التعريفات

مادة (1)

يقصد بالكلمات الآتية – أينما وردت في هذه اللائحة المعاني الموضحة أمام كل منها:

القانون: قانون الشركات رقم (1) لسنة 2016.

اللائحة: اللائحة التنفيذية للشركات المهنية الهندسية.

الوزير: وزير التجارة والصناعة. الوزارة: وزارة التجارة والصناعة.

الترخيص: الوثيقة الصادرة وفقا لأحكام القانون وهذه اللائحة، والتي تخول صاحبها الحق في مزاولة مهنة الهندسة من خلال شركة مهنية.

السجل المهني الهندسي: سجل لدى لجنة تنظيم مزاولة المهنة للمكاتب الهندسية والدور الاستشارية لدى بلدية الكويت تقيد فيه الشركات المهنية الهندسية.

الشركة المهنية الهندسية: شركة ذات شخصية اعتبارية مستقلة يؤسسها شخصين أو أكثر – بحسب شكل الشركة – من الأشخاص المرخص لهم قانونا بممارسة المهنة، ويكون غرضها ممارسة تلك المهنة.

لجنة تنظيم مزاولة المهنة: لجنة تنظيم مزاولة المهنة للمكاتب الهندسية والدور الاستشارية لدى بلدية الكويت المنظمة بالقرار الوزاري رقم (193) لسنة 2007 والتعديلات اللاحقة عليه.

الاتحاد: اتحاد المكاتب الهندسية والدور الاستشارية الكويتية.

المهندس المعتمد: المهندس المعتمد لدى لجنة تنظيم مزاولة المهنة.

أحكام عامة

مادة (2)

يجوز للمهندسين الكويتيين تأسيس شركات مهنية هندسية، وذلك بعد تقديم إفادة لجنة تنظيم مزاولة المهنة، ولا يجوز للمهندسين تأسيس شركات تجارية لممارسة الأعمال أو الاستشارات الهندسية، كما لا يجوز أن يكونوا شركاء أو مديرين أو موظفين في شركات المقاولات العامة أو تجارة المواد الانشائية أو غيرها من الشركات التي تتعلق بهذه الأنشطة.

مادة (3)

تتخذ الشركة المهنية الهندسية أحد أشكال الشركات الآتي: شركة تضامن. شركة مساهمة مقفلة. شركة توصية بسيطة. شركة ذات مسؤولية محدودة.

مادة (4)

تسمى الشركة المهنية الهندسية باسم واحد أو أكثر من الشركاء مع إضافة عبارة (وشركاه أو شركاؤهم)، أو تتخذ اسما مبتكرة لممارسة نشاطها – بحسب شكل الشركة . ويجب في كل الأحوال أن يكون اسم الشركة المهنية متبوعة بعبارة شركة مهنية هندسية.

مادة (5)

تخضع الشركات المهنية الهندسية للجنة تنظيم مزاولة المهنة، وينشأ لديها سجل خاص تقيد به الشركات المهنية الهندسية التي تؤسس وفقا لأحكام القانون وهذه اللائحة، ويجب أن تدون فيه البيانات الآتية:

1.اسم الشركة وعنوانها.

2.أسماء الشركاء وموطنهم.

3.عدد الأسهم أو الحصص المملوكة لكل شريك ونوعها والقيمة المدفوعة عن كل سهم أو حصة.

4.أسماء المدراء أو مجلس الإدارة وسلطاتهم.

5.أي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة في السجل المهني الهندسي.

وللجنة تنظيم مزاولة المهنة إصدار شهادات عن البيانات المؤشر بها في السجل المشار إليه في الفقرة السابقة.

مادة (6)

تختص الوزارة بالترخيص لتأسيس الشركة المهنية الهندسية وفقا للإجراءات والضوابط التي نص عليها القانون واللائحة المشار إليها وهذه اللائحة وتقيد الشركة المهنية في سجل خاص بها في الوزارة يسمى السجل المهني الهندسي، ولا تكتسب الشركة المهنية الشخصية الاعتبارية ولا تباشر أعمالها إلا بعد قيدها في ذلك السجل.

مادة (7)

يجب على الشركة تزويد الوزارة بنسخ من عقد تأسيسها ومحاضر جمعياتها العمومية أو اجتماع الشركاء – بحسب الأحوال – وكذلك بنسخ من بياناتها المالية السنوية المعتمدة.

الفصل الثالث

شروط التأسيس

مادة (8)

يقدم طلب تأسيس الشركة المهنية الهندسية لدى مركز الكويت للأعمال (النافذة الواحدة) مرفقا به إفادة لجنة تنظيم مزاولة المهنة، ويخضع تأسيس الشركة المهنية الهندسية لذات الإجراءات المقررة للشكل الذي تتخذه.

مادة (9)

يجب أن يشمل عقد الشركة على البيانات التالية:

1.اسم الشركة وعنوانها.

2.مركز الشركة الرئيسي.

3.الغرض من تأسيس الشركة.

4.مدة الشركة إن وجدت.

5.أسماء الشركاء وألقابهم ومؤهلاتهم العلمية ومحل إقامة كل منهم.

6.طريقة إدارة الشركة والمسئولين عن الإدارة وسلطاتهم.

7.مقدار رأس المال وحصة كل شريك، وبيان عن كل حصة غير نقدية وطبيعتها والقيمة التي قومت بها، واسم مقدمها والشروط الخاصة بتقديمها وحقوق الرهن والامتياز المترتبة عليها إن وجدت.

8.الأحكام الخاصة بتوزيع العائد بين الشركاء.

9.السنة المالية للشركة.

10.الأحكام الخاصة بتصفية الشركة وقسمة أموالها.

11.شروط تعيين المدير، وسلطاته، ومكافآته، ومدة إدارته للشركة، وطريقة عزله.

12.كيفية توزيع الأرباح.

13.كيفية نقل العقود إلى شركة مهنية هندسية أو مكتب هندسي آخر أو دار استشارية هندسية أخرى.

مادة (10)

لا يجوز الاحتجاج على الغير بعقد تأسيس الشركة المهنية الهندسية أو نظامها الأساسي المشهر وفقا لأحكام القانون واللائحة المشار إليها وهذه اللائحة، إلا بعد قيد الشركة في السجل المهني الهندسي لدى الوزارة.

وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من أي منهما، كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير.

ومع ذلك يجوز للغير الحسن النية أن يتمسك بوجود الشركة أو ما يطرأ على عقدها من تعديلات ولو لم تستوف إجراءات الشهر.

مادة (11)

مع عدم الإخلال بما تنص عليه المادة (28) تكون مدة الترخيص للشركة المهنية (4) أربع سنوات من تاريخ صدوره، وترتبط هذه المدة بتجديد قيد أصحاب الشركة بسجل القيد في لجنة تنظيم مزاولة المهنة وبشرط تقديم المرخص لهم البيانات المالية في المواعيد المقررة قانونأ، وفي حالة الإخلال بهذا الالتزام تطبيق أحكام المادة (11) من القانون رقم 111 لسنة 2013 في شأن تراخيص المحلات المهنية.

مادة (12)

لا يقل رأس مال الشركة المهنية الهندسية أيا كان الشكل الذي تتخذه عن 100,000 د.ك (مئة ألف دينار كويتي).

الفصل الرابع

إدارة الشركة المهنية

مادة (13)

يتولى إدارة شركة المساهمة المقفلة مجلس إدارة مكون من عدد من مساهميها، ويحدد نظام الشركة الأساسي صلاحيات المجلس والأحكام المتعلقة بتشكيله. ولا يجوز أن تتضمن سلطة مجلس إدارة الشركة المساهمة المقفلة ما يخل باستقلالية المساهمين في ممارستهم الفنية للمهنة.

مادة (14)

يتولى إدارة شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو ذات المسؤولية المحدودة واحد – أو أكثر من الشركاء، وإذا تعدد المديرون ولم ينص عقد الشركة على حكم معين صدرت القرارات بالأغلبية المطلقة لهم، وفي حال تساوي الأصوات يعرض المديرون الأمر على الشركاء للبت فيه وتكون الموافقة بأغلبية الشركاء.

ولا يجوز أن تتضمن سلطة المدير – في الشركات المهنية الهندسية التضامنية، والتوصية البسيطة، وذات المسؤولية المحدودة – ما يخل باستقلالية الشركاء في ممارستهم الفنية لمهنتهم.

الفصل الخامس

حقوق وواجبات الشركاء

مادة (15)

لا يجوز للشريك أو المساهم في الشركة المهنية الهندسية أن يكون شريكة أو مساهمة في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة نفسها، ولا أن يباشر المهنة لحسابه الخاص أو من خلال شخص آخر سواء كان مستترة أو باسم مستعار.

مادة (16)

يكون كل شريك أو مساهم أو مهندس معتمد في الشركة المهنية الهندسية مسؤولا بصفة شخصية عن أخطائه المهنية تجاه الشركة وباقي الشركاء أو المساهمين بحسب الأحوال، وتكون الشركة مسؤولة عن أخطاء الشركاء أمام الغير.

الفصل السادس

ممارسة الشركة لنشاطها

مادة (17)

لا تمارس الشركة المهنية الهندسية نشاطها إلا عن طريق شركائها أو مساهميها المرخص لهم، أو المهندسون المعتمدون الذين يعملون لديها.

مادة (18)

تختص الشركة المهنية الهندسية بممارسة المهنة محل نشاطها فقط، ولا يجوز لها ممارسة الأعمال التجارية أو المشاركة من خلال تأسيس الشركات التجارية، ومع ذلك يجوز لها تملك الأصول المالية والعقارية لخدمة أغراضها.

مادة (19)

لا يجوز للشركة المهنية تقديم خدماتها لعملائها إلا من خلال شركائها أو مساهميها أو موظفيها، ولا يحق لها مباشرة نشاطها من خلال موظفي أي شركة أخرى تمارس النشاط ذاته ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك.

مادة (20)

للشركة المهنية أن تستعين بأخصائيين هندسيين أو موظفين إداريين تحت إشراف الشركة ومسؤولياتها، وذلك بموجب عقود عمل وفقا لما يتطلبه قانون العمل في القطاع الأهلي رقم 6 لسنة 2010، والقوانين المعدلة له.

مادة (21)

لا تمنح الشركة المهنية الهندسية ترخيص مزاولة النشاط إلا بعد تقديم وثيقة تأمين مبرمة مع شركات تأمين محلية أو عالمية لها فروع في دولة الكويت للتعويض عن الأخطاء المهنية التي تقع من الشركاء أو المساهمين أو العاملين لديها، على أن تمتد صلاحية هذه الوثيقة لمدة ستة أشهر بعد انتهاء عقد الشركة، ويتم تجديدها طوال مدة الشركة. ويجب أن ألا تقل الوثيقة عن 1,000,000 د.ك (مليون دينار كويتي)، وذلك ما لم تقرر لائحة مزاولة المهنة للمكاتب الهندسية والدور الاستشارية نسبة أخرى. ويجب على الشركة المهنية الهندسية الإعلان عن وثيقة التأمين للعملاء.

الفصل السابع

فقد الشريك ترخيص مزاولة المهنة أو انسحابه أو وفاته

مادة (22)

إذا فقد شريك أو مساهم في الشركة المهنية الهندسية ترخيص ممارسة مهنته بصفة مؤقتة، أو صدر ضده حكم تأديبي أو جزائي منعه عن العمل لمدة مؤقتة، وجب عليه أن يمتنع عن العمل في الشركة – بشكل فوري وكامل – إلى حين استعادته الترخيص أو انتهاء فترة المنع. وتنقضي الشركة المهنية الهندسية إذا اقتصرت الشركة – لأي سبب من الأسباب . على شريك واحد، إلا إذا بادر هذا الشريك خلال (6) ستة أشهر من تاريخ الفقد أو المنع بإدخال شريك آخر أو أكثر.

مادة (23)

إذا فقد شريك أو مساهم في الشركة المهنية الهندسية ترخيص ممارسة مهنته بصفة نهائية، عد بذلك منسحبة من الشركة، مع احتفاظه في نسبته من عوائد العقود المبرمة مع عملاء الشركة حتى إصدار البيانات المالية للسنة المالية التالية على فقده الترخيص.

مادة (24)

في حال انسحاب أو وفاة الشريك الذي تسمى الشركة المهنية الهندسية باسمه أو يرد اسمه ضمن اسمها، يعدل اسم الشركة خلال (6) ستة أشهر من تاريخ الانسحاب أو الوفاة، ويجوز للشركة الاستمرار بحمل اسمه أو إيراده ضمن اسمها بموافقته الكتابية أو موافقة ورثته الكتابية بحسب الأحوال.

مادة (25)

إذا توفي أحد الشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية الهندسية، تستمر الشركة بين باقي الشركاء، ويكون نصيبه لورثته بعد تقويمها وفقا للمادة (11) من قانون الشركات المشار إليه في تاريخ وفاة الشريك. ويكون للورثة كذلك نصيب مما يستجد للشركة من حقوق إذا كانت ناتجة من عمليات سابقة على وفاة مورثهم وبحد أقصى حتى إصدار البيانات المالية للسنة المالية التالية على الوفاة، ويستثنی من ذلك الدعاوى القضائية المتداولة لحين الفصل فيها بحكم قضائي بات.

مادة (26)

يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة المهنية الهندسية أو في اتفاق خاص بين – أحد أو جميع ورثة الشريك أو المساهم المتوفي وباقي الشركاء في الشركة على أن يحل أحد ورثة الشريك المتوفي محل حصة مورثه في الشركة إذا كان مرخصأ له بممارسة المهنة.

الفصل الثامن

 الانسحاب أو التنازل عن الحصص وحق الاسترداد

مادة (27)

يسري الانسحاب أو التنازل أو البيع أو الرهن في مواجهة الغير بعد التأشير به في السجل المهني الهندسي.

مادة (28)

مع مراعاة قانون الشركات المشار إليه، يجوز للشريك أن يتنازل أو يبيع أو يرهن حصصه أو أسهمه، على أن تؤول في جميع الأحوال إلى أحد المهندسين المرخص لهم.

مادة (29)

يمنح الشريك الذي فقد صلاحية مزاولة المهنة مهلة (6) ستة أشهر للتنازل عن حصصه أو أسهمه بالشركة وإلا قامت الشركة باستردادها. وتقوم الحصص في حالة الاسترداد وفقا للمادة (11) من قانون الشركات المشار إليه، ويسري الحكم ذاته على الشريك المتوفي، ما لم يكن من بين الورثة من هو مرخص له بمزاولة المهنة واتفق الورثة على حلوله محل مورثهم.

الفصل التاسع

تحول الشركة المهنية الهندسية وحلها وتصفيتها

مادة (30)

مع مراعاة الأحكام الواردة في قانون الشركات المشار إليه، يجوز لأي شركة مهنية هندسية أن تتحول إلى أي من أشكال الشركات المشار إليها في المادة (3) من هذه اللائحة، وذلك وفقا للأحكام والإجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة، وبشرط أن يكون قد مضى على قيدها في السجل المهني الهندسي سنتان ماليتان على الأقل.

ولا يتم تحول الشركة إلا بعد تقديم إفادة لجنة تنظيم مزاولة المهنة، واتخاذ إجراءات النشر والإعلان، وإعداد تقرير بتقويم أصول الشركة وخصومها وفقا لأحكام تقويم الحصص العينية الواردة في المادة 11 من قانون الشركات المشار إليه.

مادة (31)

تنحل الشركة المهنية الهندسية بقرار من الوزير في حالة فقد جميع الشركاء شروط مزاولة المهنة، وذلك بعد تقديم طلب من لجنة تنظيم مزاولة المهنة مرفقة به المستندات المؤيدة لذلك، ويتم تصفيتها وفقا لقانون الشركات المشار إليه.

مادة (32)

لا يجوز للشركاء الاتفاق على حل الشركة المهنية الهندسية أو تصفيتها قبل نهاية مدتها إلا بعد إخطار عملائها بفترة لا تقل عن ستة أشهر قبل البدء في إجراءات الحل والتصفية، ولا يتم التأشير بقرار الحل أو التصفية في السجل المهني الهندسي لدى وزارة التجارة إلا بعد إرفاق ما يفيد تمام الإخطار.

مادة (33)

مع عدم الإخلال بمتطلبات تأسيس الشركات، يجوز للمكاتب الهندسية والدور الاستشارية القائمة والتي تزاول نشاطها التحول إلى أحد أشكال الشركات الواردة في المادة (3) من هذه اللائحة، مع جوازاحتفاظها بنفس الاسم أو ابتكار اسم جديد، على أن يتم إحالة كافة الحقوق والالتزامات القانونية الخاصة بالكيان السابق إلى الكيان الجديد.

الفصل العاشر

أحكام ختامية

مادة (34)

تسري على الشركة المهنية الهندسية – فيما لم يرد فيه نص خاص وبما لا يتعارض مع طبيعتها – أحكام القانون ولائحته التنفيذية المشار إليها. ولا يكتسب الشريك أو المساهم في الشركة المهنية الهندسية أيا كان شكلها صفة التاجر تبعة لشراكته أو ملكيته للأسهم.

مادة (35)

تمهل الشركة المتوقفة عن ممارسة نشاطها مدة (6) ستة أشهر لتوفيق أوضاعها بما يتفق مع أحكام القانون واللائحة المشار إليها وهذه اللائحة، ويجوز للوزير تمديد هذه المهلة لمدة مماثلة واحدة أو أكثر إذا رأى مصلحة في ذلك. وتنقضي الشركة عند انقضاء المهلة دون توفيق أوضاعها .

مادة (36)

مع عدم الإخلال بقانون الشركات، لا يحق للشركات المهنية الهندسية الحصول على أكثر من ترخيص واحد لممارسة المهنة أو فتح فرع داخل دولة الكويت، ما لم تقدم إفادة لجنة تنظيم مزاولة المهنة.

مادة (37)

تلتزم الشركات المهنية الهندسية بإبلاغ الوزارة ولجنة تنظيم مزاولة المهنة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تغيير عنوانها.

مادة (38)

يلغى كل قرار يخالف أحكام هذه اللائحة، ويستمر العمل باللوائح والقرارات السارية بما لا يتعارض مع أحكامها.

مادة (39)

تنشر هذه اللائحة بالجريدة الرسمية، ويعمل بأحكامها من تاريخ 1\1\2021، وعلى المسؤولين كل فيما يخصه تنفيذها.

وزير التجارة والصناعة

خالد ناصر الروضان  

صدر في: 5 ربيع الأول 1442ه

الموافق: 22 أكتوبر 2020م